Действие фильма разворачивается незадолго до начала войны, в 1940 году, в одном из советских провинциальных городов. В центре сюжета – взросление обычных школьников, их дружба, первая любовь и столкновение с суровой реальностью надвигающейся трагедии. Неожиданные аресты родителей одноклассников, атмосфера страха и подозрительности рушат их юношеский мир, предвещая скорую войну, которая безжалостно оборвет многие жизни.